退市X檔案|第六期

海外業(yè)務(wù)屢屢存疑 兩次重組計(jì)劃未能阻止退市

一、公司概況

W公司前身Z公司于2003年7月掛牌上市，2014年7月，原公司向W公司部分股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，構(gòu)成借殼上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為海外電信網(wǎng)絡(luò)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

2019年4月，因公司2017年度、2018年度連續(xù)2年凈利潤(rùn)為負(fù)值、年報(bào)被出具無法表示意見，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2020年5月，因公司2019年度凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值、年報(bào)再次被出具無法表示意見，公司股票被暫停上市。2021年4月30日，公司披露2020年年報(bào)，公司2020年度凈利潤(rùn)為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，觸及終止上市情形，并最后被強(qiáng)制退市。

二、主要問題

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

（二）W公司的重大資產(chǎn)重組是否對(duì)公司改善經(jīng)營(yíng)有幫助？

（三）為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期？

三、案例分析

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

W公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為海外電信網(wǎng)絡(luò)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，基本業(yè)務(wù)模式為買方信貸模式，即公司在銀行存入保證金后，由銀行向公司海外客戶提供貸款，用以支付公司的貨款。

2017年以來，公司海外公網(wǎng)業(yè)務(wù)拓展基本處于暫停狀態(tài)，營(yíng)收規(guī)模急劇萎縮，連續(xù)出現(xiàn)大額虧損，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，多只債券逾期違約。2019年上半年以來，公司發(fā)生大量擔(dān)保履約事項(xiàng)，直接導(dǎo)致公司虧損加劇，亦導(dǎo)致公司買方信貸業(yè)務(wù)無法恢復(fù)，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力帶來較大負(fù)面影響。曾有媒體發(fā)文質(zhì)疑公司海外業(yè)務(wù)的真實(shí)性，并指出公司上市后有股東巨額套現(xiàn)離場(chǎng)，股東身份成謎，公司海外客戶履約能力亦存疑。

2020年年報(bào)顯示，公司營(yíng)業(yè)收入2.02億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損33.84億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-147.11億元，基本面無改善跡象。近三年來公司財(cái)務(wù)狀況具體參見表1。

表1 W公司近三年財(cái)務(wù)狀況

（二）W公司的重大資產(chǎn)重組是否對(duì)公司改善經(jīng)營(yíng)有幫助？

總體來看，W公司的兩個(gè)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)最終都未能落地，未對(duì)改善公司經(jīng)營(yíng)起到作用。

關(guān)于收購(gòu)歐洲某國(guó)M公司事項(xiàng)：2017年4月27日起，公司開始籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并停牌，重組標(biāo)的為北京某公司的控股權(quán)或旗下資產(chǎn)，而這家公司的核心資產(chǎn)為歐洲某國(guó)M公司。W公司已獲得相關(guān)部門對(duì)于本次重組事項(xiàng)的同意批復(fù)，尚需取得該歐洲國(guó)家反壟斷委員會(huì)的批準(zhǔn)方可推進(jìn)。由于相關(guān)公司及自然人于2021年1月受到該國(guó)政府實(shí)施制裁措施，該國(guó)反壟斷委員會(huì)于2021年2月決定不接受反壟斷審查申請(qǐng)。最終此次重大資產(chǎn)重組未能成功。

關(guān)于發(fā)起設(shè)立5G基金事項(xiàng)：2019年11月8日起，公司擬以海外運(yùn)營(yíng)商未歸還的履約保證金和欠款總計(jì)26億美元參與發(fā)起設(shè)立5G基金事宜，此事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。由于該項(xiàng)目無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，2021年4月13日，公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于終止參與發(fā)起設(shè)立基金項(xiàng)目的議案》，終止本次項(xiàng)目。

（三）為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期？

因公司股票已被暫停上市，存在被強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)，且公司董事會(huì)已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，根據(jù)原《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，公司應(yīng)及時(shí)召開股東大會(huì)，決定公司股票在終止上市后是否進(jìn)入退市整理期交易。2021年4月29日，公司召開股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》。根據(jù)公司股東大會(huì)決議，公司股票被作出終止上市決定后將不進(jìn)入退市整理期交易。